1. 基本的な考え方

当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

2. 企業統治の体制

 

当社は、平成28年6月29日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は、社外取締役を増員することで、更に取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することで、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、経営の効率性と機動性の更なる向上を目指すために、最も適切な機関設計である監査等委員会設置会社を採用しております。

・取締役(監査等委員であるものを除く。)は16名、監査等委員である取締役は3名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、6名の執行役員を選任しております。

・社外取締役(監査等委員であるものを除く。)3名、監査等委員である社外取締役2名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。

・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月2回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。
さらに、当社の持株会社制移行により、平成21年4月1日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせたことに伴い、「グループ経営委員会」においては、事業持株会社たる当社および中間持株会社2社の合計3社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。

・なお、当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。

・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。

・監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図ってまいります。

・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をいたします。

・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制(模式図)

3. 内部統制システムの整備の状況
 

当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。

子会社の業務の適正を確保するための体制つきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報強化やグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンスについての取り組みを共有するなど、グループ間の連携強化を図っております。

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。