基本的な考え方

当社ならびに当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制

(1)コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

当社は取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を充実させ、中期的な企業価値向上を図るために、監査等委員会設置会社という経営形態を選択しております。

当社の取締役は、14名のうち5名を社外取締役(監査等委員3名も含む)として選任し、経営の監督機能の強化を図っております。

 

  • 2016年6月29日開催の当社第68回定時株主総会において定款変更を行い、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
  • 監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の員数を適正規模とすべく、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は、3名以上40名以内から30名以内に改め、監査等委員である取締役の員数は、5名以内とするものであります。
  • 取締役(監査等委員であるものを除く。)は11名、監査等委員である取締役は3名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、10名の執行役員を選任しております。
  • 社外取締役5名(監査等委員であるものを含む)を選任し、取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
  • 当社は、経営環境の変化に迅速な対応ができる機動的な経営体制の構築ならびに取締役各人の責任及び評価の明確化を図るために、取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期は2年にしております。
  • 当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月2回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。さらに、当社の持株会社制移行により、2009年4月1日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社及びファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせたことに伴い、「グループ経営委員会」においては、当社及び中間持株会社2社の合計3社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案及びそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。
  • 当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
  • 監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの業務遂行状況の報告、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
  • 当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員の立場から適宜必要となる相談をいたしております。
  • 当社は、経営の健全性及び業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査及び不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実及び徹底を図っております。

 

(2)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。
また「内部統制システムに関する基本方針」により、子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報強化やグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンスについての取り組みを共有するなど、グループ間の連携強化を図っております。
当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制(模式図)

コーポレート・ガバナンス報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。